La fusion d’une société

Selon la disposition du code de commerce, il s’agit d’une opération de mise en commun du patrimoine de deux ou plusieurs entreprises de leur patrimoine à une société existante ou à une société nouvelle qu’elle constitue. Donc, elle entraine la dissolution sans liquidation de la société absorbée.

La procédure à suivre

Le respect d’une phase de préparation est essentiel afin de bien concrétiser un projet de fusion.  Ce dernier doit comporter de nombreux éléments obligatoires comme les objectifs et conditions de fusion, les primes de fusion et autres. La consultation du comité d’entreprise est aussi nécessaire. Sachez qu’un commissaire à la fusion est nommé sur requête par le président du tribunal de commerce qui tranche par le biais d’une ordonnance. Le projet subira deux types de contrôle : d’un côté, le contrôle effectué par le commissaire désigné et de l’autre côté, le contrôle externe réalisé par les autorités de la concurrence. Le projet aussi doit faire l’objet d’une publicité, car tous les associés doivent être informés, inséré dans un journal d’annonces légales et déposé au greffe du tribunal de commerce. Et pour approuver l’opération, les associés sont appelés à se réunir en assemblées avec le vote de la majorité renforcée. En principe, la société absorbée doit faire les mesures de publicité par rapport à la dissolution de la société et la société absorbante doit déposer le procès-verbal au niveau du greffe de la juridiction compétente.

Les différentes formes existantes

D’une manière générale, une opération de fusion est motivée par l’accélération de la croissance de l’entreprise absorbante, de la sauvegarde du patrimoine d’une société en difficulté et l’augmentation des parts de marché de l’entreprise dans son domaine. Dans la pratique, il existe trois types de fusions d’entreprises :

  • La fusion absorption : une ou plusieurs entreprises transfèrent la totalité de leur patrimoine à une autre société existante ou par la constitution d’une nouvelle société. Au final, la société absorbante garde sa personnalité morale et les établissements absorbés disparaissent.
  • L’apport de titres : une société X apporte ses titres à une autre société Y. Notons que les deux organismes conservent leur personnalité morale.
  • L’apport partiel d’actif : une entreprise X apporte partiellement son patrimoine c’est-à-dire actif et passif à une entreprise Y. En contrepartie, la première aura des parts dans celle-ci.

Les enjeux de la fusion

Tout d’abord, la fusion a des conséquences au sein de l’organisation interne des établissements et envers ses partenaires extérieurs. Les dirigeants des sociétés absorbées voient en même temps leurs fonctions prendre fin et que les associés deviennent automatiquement associés de la nouvelle entreprise. Après, elle a aussi des effets par rapport au tiers, car elle se substitue activement et passivement dans tous les droits et devoirs des entreprises fusionnées. Sachez que les créanciers des sociétés ont le pouvoir de former une opposition, car la fusion peut entraîner de divers risques sur eux à cause de la concurrence. Toutefois, le tribunal peut rejeter leur requête s’il constate que leurs intérêts ne sont pas menacés.

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